前341年，第一次萨莫奈战争结束，罗马人与萨莫奈人重新缔结了友好条约。

第二次萨莫奈战争（前328年-前304年）是从拿波里（那波利）开始的。这不是一次偶然的事件，因为罗马在占领了坎帕尼亚之后便不单是和利斯河流域的萨莫奈人还和萨莫奈本土山区部落发生了密切接触。对萨莫奈人来说，罗马人占领了坎帕尼亚，不仅让他们失去了诱人的打劫目标和雇佣兵的重要市场，而且还失去了重要的出海口。

在保存了希腊文化的拿波里，贵族当与民主党的斗争激烈化了。公元前327年，拿波里的希腊人民主党向萨莫奈人的城市诺拉呼吁并把萨莫奈雇佣兵队伍引向拿波里。而贵族党则向卡普阿人求援，继而又向罗马人求援。罗马元老院立刻派出使者向希腊民主党人提出强烈的抗议。不过得到的回答却是民主党人强硬的、具有挑战性的侮辱，与此同时还有一队萨莫奈援军进驻了拿波里。罗马人又派人指责萨莫奈人违反盟约，萨莫奈人则说罗马人在弗雷杰来建立殖民地早就违反了盟约。为期23年的萨莫奈战争便这样开始了，据古罗马史学家李维记载，罗马人曾经几次拿下拿波里，并几次大败萨莫奈人，萨莫奈人遣使求和，但罗马人不许。

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对罗马元老院来说，它的意大利政策不是一成不变地支持贵族分子。这里的情势特别有诱惑力，因为事情的结局几乎就在预告将要夺得像拿波里这样的一个重要城市。

因此，罗马大军在执政官克温图斯﹒普布里乌斯﹒皮罗（他是公元前339年的独裁官，以改革而出名）的率领下于前327年包围了拿波里，包围拖延到了次年，使得普布里乌斯的军权又被延长了一年，并被授予副执政的称号。

在封锁的情况之下，拿波里的情势改变了，亲罗马的贵族党占了上风，这个党用欺骗的方法弄走了萨莫奈的卫戍部队并使全城投降了罗马人，罗马和拿波里缔结了联盟。这一事件正是导致中部萨莫奈诸部落对罗马开战的一个重要原因。

至于罗马人和西部的萨莫奈人的战争，则早在公元前328年就开始了，原因是罗马人在利里斯河中游的佛列该莱城（Fregee）建立了殖民地。罗马的军队很不习惯于山地作战，而以热爱自己的城市出名的、勇敢的萨莫奈人分成小股的游击队伍行动，而罗马人对于这样的队伍在起初是没有好办法对付的，最后终于酿成了大灾难。

公元前321年，萨莫奈人中间出现了一位天才领袖——卡维优斯﹒彭提乌斯，他放出了假消息，使得罗马的两位执政官（提图斯﹒维图里乌斯﹒卡尔维努斯和斯普利乌斯﹒波斯图米乌斯）都上了当。罗马人认为萨莫奈人的主力在阿普利亚，于是率领两万大军从加普亚附近出发，试图穿过亚平宁山进入阿普利亚援助被萨莫奈人包围的鲁西利亚城。

萨莫奈人采用山地民族精通的山地游击战，早已埋伏在萨莫奈西南部离考地乌姆城不远的山林里，当罗马大军通过两山之间的一条峡谷（卡迪昂峡谷）时，遭到了萨莫奈人伏击。罗马人完全没有准备，粮食也已经快耗完了，面对突然而来的埋伏毫无还手之力，执政官们垂头丧气地与萨莫奈人缔结了可耻的和约：罗马人必须离开萨莫奈地区，撤销自己的殖民地并保证不再重新发动战争。

为了保证和约的执行，彭提乌斯让罗马人交出600名贵族出身的人质，并让他们放下武器装备与铠甲，半裸着从两支长矛顶着的另一支长矛（轭门）下钻过，受着从站在四周的萨莫奈人那里发出的像冰雹一样的嘲笑和揶揄。消息传到罗马，罗马人大为震惊，元老院坚决不承认所订条约，整整一年的婚姻宴会和其他类似的事务被禁止。

卡迪昂峡谷之耻迫使罗马人改进武装、扩大兵力