罚息，深圳三八股份公司承担连带责任。

一审判决下来后，友邦公司的老总韦建轨眉头一皱，计上心来，觉得应该往公司犯罪方面推，才能脱得了自己公司的责任，反正自己与陈善为合作的事，银行也没有人知道的，要他们举证也举不出来。于是，他委托刚刚在一审时通过他人引荐认识的名叫申公豹的女律师写了一个上诉状，交到中院再往省高院转递。

申公豹此人不仅曾经在法庭上大逞牙尖嘴利之能，就连撰写法律文书的文风也是咄咄逼人的，若是要稍嫌她的缺点，那就是根基不实，难以拿出让人信服的证据。她写出的奇文如是说

民事上诉状

上诉人深圳友邦实业有限公司（一审被告）。

住所深圳福田振兴路佳美大厦四楼。

法定代表人韦建轨，职务董事长

委托代理人申公豹，本公司法律顾问。

被上诉人市民银行湖贝支行（一审原告）。

住所深圳罗湖湖贝路。

负责人王显耀，职务行长。

上诉人因市民银行湖贝支行诉上诉人及深圳三八股份有限公司（下称三八公司）借款合同纠纷一案，不服市中级人民法院（1997）深中法经初字第1489号民事判决书，现提出上诉。

上诉请求请求上级法院查清事实，撤销原审判决，以维护上诉人之合法权益。

上诉理由

一、原审判决疏忽了本案的关键事实，故未能作出正确认定。

原审判决书第三页认定“原被告签定的担保贷款合同…真实有效。”并认定“被告友邦公司与三八公司之间的借贷关系与本案无关，可另案处理。”上述认定均未能反映客观事实。事实情况是一九九四年九月十二日上诉人与被上诉人签定抵押担保贷款合同，所有手续均由实际用款人即合同担保方深圳三八股份有限公司办理。一九九四年九月十五日，三八公司出具借条给上诉人说明该款由它使用，一切责任由它承担，该笔贷款于一九九四年九月十七日、十月十三日分两次汇入上诉人帐户后即直接由三八公司支配。一九九五年五月十五日，三八公司致函被上诉人说明“由于受贵社贷款规定的限制；经我公司与深圳友邦实业有限公司协商后，由深圳友邦实业有限公司向贵社贷款伍百肆拾万元整，我公司承担贷款之本息。”一九九五年十二月五日，三八公司再次致函原告说明“该笔贷款由我公司承担银行本息。”后查明，三八公司利用南山五达有限公司之南山窝n101234x号土地抵押以取得抵押担保资格，并在被上诉人（原深圳湖贝金融服务社）贷款手续清查登记表中列明该笔贷款抵押物为南山窝地产证n101234x号。抵押物所有权人是三八公司。而办理上述抵押手续，五达公司之印章和法定代表人之签名均为伪造之物（鉴定书原件现存市中级人民法院经济庭）。所以，上诉人与被上诉人之担保贷款合同就不能说是真实有效的，而且也不能认为上诉人与三八公司之借贷关系与上诉人和被上诉人之间的借贷关系无关。该案显属合谋诈骗，而不是普通的借贷合同纠纷。因为，1、由一九九五年五月十五日之证明可知，本案被上诉人应当明知该笔贷款的借贷情况且合谋从事有关法律规避行动。2、三八公司伪造有关贷款抵押手续一举成功；本案被上诉人均不予以查证和核实，有违银行工作规则。3、以上伪造手续竟然可以公证，而公证人竟可以不承担责任。4、该笔540万元之贷款到期以后，本案被上诉人从未与上诉人联系；直到九六年六、七月，三八公司法定代表人陈善为潜逃以后才起诉，本案被上诉人显然想回避什么，以掩盖不可告人之内情。5、九五年五、六月以后，该笔贷款就未支付利息，但本案被上诉人仍未采取措施追讨，违反常识。

由上述原因可知，该案实属合谋诈骗。